Когда-то вы с другом создали фирму и думали, что будете работать вместе всегда. Но вскоре поняли, что вам уже тесно в одной компании. Пока дело не дошло до серьезного конфликта, нужно провести реорганизацию в форме разделения. Главное – не забудьте уведомить налоговую инспекцию о своем решении. Шаг 1. Выбираем форму
В первую очередь необходимо выбрать форму реорганизации. Внимание! При выборе формы реорганизации необходимо учесть особенности правопреемства Закон и порядок
Особенности правопреемства при реорганизации определены ст. 58 Гражданского кодекса.
5 форм реорганизации
Слияние. При этом права и обязанности каждого юридического лица переходят к вновь возникшему лицу.
Присоединение. При присоединении одного юридического лица к другому к последнему переходят права и обязанности присоединенного лица.
Разделение. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим лицам в соответствии с передаточным актом.
Выделение. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с передаточным актом.
Преобразование. При изменении организационно правовой формы (например, из АО в ООО) права и обязанности реорганизованного лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников).».
Шаг 2. Принимаем решение
Решение о добровольной реорганизации вправе принять общее собрание участников, то есть необходимо подготовить, созвать и провести общее собрание участников. На практике вопрос о реорганизации ООО, как правило, рассматривается на внеочередном общем собрании.
Инициировать проведения внеочередного собрания могут генеральный директор, совет директоров ООО, а также любой участник, обладающий не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Потребуется представление письменного требования в дирекцию.
По вопросам, связанным с реорганизацией любого вида, решение участников должно быть единогласным. Внимание! Если ООО состоит из одного участника, то решение о реорганизации принимается единственным участником общества единолично и оформляется письменно.
Шаг 3. Уведомляем инспекцию
В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации (кроме преобразования) нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации. Внимание! Решение о реорганизации оформляется в произвольной форме.
В тот же срок в налоговый орган по месту нахождения компании подается сообщение о реорганизации по форме № С-09-4.
Если в реорганизации участвуют более двух компаний, то к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них. Уведомление в этом случае направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации.
На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛзапись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации. Закон и порядок
Форма уведомления о начале процедуры реорганизации (Р12003) утверждена приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств». Форма сообщения о реорганизации (ликвидации) № С-09-4 утверждена приказом ФНС России от 09.06.2011 № ММВ-7-6/362@.
Шаг 4. Уведомляем кредиторов
Законом об определенной форме юридического лица может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации. Шаг 5. Размещаем информацию в СМИ
После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации нужно дважды, с периодичностью 1 раз в месяц, разместить в журнале «Вестник государственной регистрации» информацию о своей реорганизации. Внимание! Уведомление о реорганизации публикуется в «Вестнике государственной регистрации». В нем указываются сведения о каждом участнике реорганизации, ее форме, приводятся порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения, предусмотренные законом.
Шаг 6. Формируем пакет документов
После того как сведения о реорганизации опубликованы дважды, нужно собрать соответствующие документы и представить их в регистрирующий орган.
Пакеты документов различают в зависимости от формы реорганизации. Пакет документов при присоединении:
заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (форма № Р16003);
Внимание! Подпись заявителя на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, за исключением случая, когда документы направляются в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.
договор о присоединении.
Пакет документов при других формах реорганизации:
заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма № Р12001);
Внимание! Подпись заявителя должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, за исключением когда документы направляются в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.
учредительные документы. Представляются в двух подлинных экземплярах в случае представления лично или по почте, в одном – при направлении в электронном виде;
договор о слиянии. Представляется в одном подлинном экземпляре;
передаточный акт;
квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 руб. Сформировать квитанцию на уплату госпошлины можно с помощью сервиса «Уплата госпошлины»;
документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда.
Внимание! Документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен. Нужную информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запросит самостоятельно. Закон и порядок
Перечень сведений, представляемых в территориальный орган Пенсионного фонда, определен подп. 1–8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования»; а также ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 № 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».
Есть вопрос – есть ответ На что обратить внимание при составлении передаточного акта?
В этом документе обязательно должны быть положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованной компании в отношении всех его кредиторов и должников. В том числе по обязательствам, которые оспариваются сторонами (ст. 59 Гражданского кодекса).».
Шаг 7. Сдаем документы Документы могут быть поданы в налоговую инспекцию любым удобным для вас способом:
лично;
через представителя по нотариально удостоверенной доверенности;
по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
Внимание! Подпись заявителя должна быть засвидетельствована нотариально.
в электронном виде с помощью сервиса «Подача электронных документов на государственную регистрацию».
При формировании электронного пакета образы документов должны быть отсканированы с учетом определенных технических требований и подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя, либо нотариуса. Внимание! Ключ электронной подписи должен быть действителен на момент подписания электронного документа и на день направления документов в налоговый орган.
Электронные документы упаковываются в транспортный контейнер с описью вложения. Внимание! При присоединении документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения организации, к которой происходит присоединение.
Инспекция примет документы и выдаст (направит) расписку в их получении. Шаг 8. Получаем свидетельство
На 6-й рабочий день заявитель лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности может получить документы о государственной регистрации:
лист записи ЕГРЮЛ;
один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа (в случаях создания).
Документы в ваш адрес могут быть отправлены по почте.
