Чем мы можем Вам помочь?
Задать вопрос юристуЧем мы можем Вам помочь?
Задать вопрос юристу
Согласно п. 1 ст. 182 ГК РФ представители совершают сделки в интересах представляемых на основании имеющихся у них полномочий. При этом последствия в виде порождения, изменения или прекращения прав и обязанностей представляемого наступают только в тех в случаях, когда представитель действовал в рамках полномочий, которыми был наделен.
Понятие «неуполномоченное лицо» вводит п. 1 ст. 183 ГК РФ, согласно которому таковым признается лицо, которое либо вообще не наделялось соответствующими полномочиями, либо наделялось, но вышло за их пределы. Однако само понятие полномочия и его пределов в законе отсутствует. В сфере же гражданского права полномочие определяют как право выступать в отношениях с третьими лицами (в том числе совершать сделки) от чужого имени.
В России была высказана идея о необходимости различать также существенное и несущественное превышение полномочий, в зависимости от последствий для мнимого представляемого. Превышение будет существенным только тогда, когда действия представителя были совершены не в интересах представляемого. В таком случае возможно будет применить ст. 183 ГК РФ.
Это похоже на нормы международного права, согласно которым представитель вправе совершать любые действия, если они направлены на достижение целей, вытекающих из полномочий. В российской судебной практике о подписании договора неуполномоченным лицом такой подход тоже встречается (подробности — ниже).
Действительными являются полномочия, которые основаны на одном из следующих документов:
Чаще всего суды имеют дело с действительными полномочиями, основанными на доверенности. При этом:
Само по себе отсутствие документа, подтверждающего полномочия, еще не является основанием для признания сделки заключенной неуполномоченным лицом. В абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ говорится, что полномочие может происходить и из обстановки, в которой действует представитель.
В науке такие полномочия называются видимыми или подразумеваемыми. Для признания их необходима такая совокупность обстоятельств, при которой у разумного участника гражданского оборота (контрагента по сделке) не может быть сомнений, что лицо наделено соответствующими полномочиями. В качестве примера кодекс приводит кассиров и продавцов в розничной торговле (однако суды применяют эту норму и в других случаях).
Приведем несколько примеров:
Теоретически лицо, заключившее сделку без полномочия, само становится ее стороной и приобретает соответствующие права и обязанности вместо мнимого представляемого. На практике же это возможно не всегда по объективным причинам, например:
Кроме того, нельзя возложить на гражданина, представляющего интересы коммерческой организации, обязанности по сделкам, связанным с энерго- или газоснабжением, перевозкой, поставкой и т. п. Если же речь идет о договоре авторского заказа, то потребности заказчика, рассчитывавшего на другого исполнителя, не будут удовлетворены. Подобные сделки должны признаваться ничтожными или оспоримыми, в зависимости от обстоятельств.
В судебной практике встречается ограничительное толкование нормы о последствиях для неуполномоченного лица: они наступают, если на это согласна другая сторона сделки. Ведь эти последствия установлены именно с целью защиты интересов этой стороны (постановление 14-го ААС от 03.07.2012 по делу № А-44-6445/2011).
Однако рассмотренные последствия не наступают при заключении дополнительного соглашения к уже действующему договору. Остальные же нормы ст. 183 ГК к такому соглашению применимы (п. 124 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, далее — ПП № 25). Если заключение не будет одобрено, возможно признание его недействительным по признаку ничтожности (п. 6 информационного письма ВАС РФ от 20.10.2000 № 57, далее — ИП № 57).
Рассматриваемые сделки не порождают прав и обязанностей для представляемого. ВС РФ обратил внимание, что все иски к представляемому из таких сделок подлежат отклонению, за исключением случаев, когда будет доказано их последующее одобрение (абз. 1 п. 123 ПП № 25).
О последнем представляемый может заявить прямо, но есть и признаваемые практикой действия, свидетельствующие об одобрении (абз. 2 п. 123 ПП № 25):
Таким образом, одобрение может быть подтверждено письменно, устно, а также конклюдентными действиями. Причем неважно, кому оно адресовано — представителю или контрагенту.
Однако одобрение должно исходить от лица, которое уполномочено на заключение данного вида сделок или действия по их одобрению (абз. 3 п. 123 ПП № 25). Например, одобрить сделку работника организации может ее руководитель, но вправе это сделать и другие работники организации, если соответствующие действия входили в их служебные обязанности, были основаны на доверенности либо явствовали из обстановки (абз. 4 п. 123 ПП № 25).
Одобрение сделки означает ее «исцеление». Права и обязанности между представляемым и контрагентом возникают с момента, когда она была совершена (имеют обратную силу).
Чаще всего ссылаются на ст. 183 ГК РФ недобросовестные участники гражданского оборота, чтобы избежать последствий ненадлежащего исполнения обязательств. Однако сам по себе факт подписания договора или документов, подтверждающих факты поставки, выполнения работ или оказания услуг, неуполномоченным лицом, не поможет этого избежать — об этом свидетельствует многочисленная практика.
Например, решение АС Свердловской области от 06.03.2018 по делу № А60-56352/2017, когда истец обратился в суд с требованием о взыскании с ответчика задолженности по договору поставки. Ответчик ссылался на отсутствие договорных отношений, среди доводов указал подписание товарных накладных не уполномоченным со своей стороны лицом. Суд данный довод отклонил, так как имели место явные действия по одобрению подписания накладных:
Имеются также случаи, когда суды применяли ст. 183 ГК РФ в части одобрения действий неуполномоченного лица не к сделкам. В частности, суд отклонил довод ответчика о том, что претензии подписаны неуполномоченным лицом, так как руководитель истца подтвердил, что претензии были направлены с его ведома и данные действия он одобрил. Это означало, что претензионный порядок урегулирования спора соблюден (постановление ФАС ВВО от 26.1.2008 по делу № А29-2641/2008).
Контрагент, с которым неуполномоченное лицо заключило сделку, может в одностороннем порядке отказаться от нее (абз. 2 п. 1 ст. 183 ГК РФ). Для этого необходимо соблюдение одновременно трех условий:
Лицо, не проявившее должной осмотрительности при проверке полномочий или сознательно допустившее заключение сделки с неуполномоченным лицом, не выполняет п. 2 и потому не вправе отказаться от сделки. Например, если договор заключен с организацией в лице ее руководителя в то время, когда в ЕГРЮЛ указано совсем другое лицо. Считается, что контрагент в подобных случаях мог проверить полномочия, но не сделал этого, поэтому он оказывается связанным сделкой (правда, не с представляемым, а с представителем).
Примечательно, что суды признают заключенными договоры, подписанные руководителем организации, решение о назначении которого было впоследствии отменено (постановление ФАС ДВО от 02.11.2012 по делу № А51-22001/2011). То же самое можно сказать и о случае подписания договора по доверенности, выданной руководителю, решение о назначении которого оспорили и отменили (постановление АС ВВО от 09.11.2017 по делу № А33-28434/2016).
Контрагенты, отказавшиеся от сделки на основании абз. 2 п. 1 ст. 183 ГК РФ, могут потребовать от псевдопредставителя возмещения убытков (п. 3 ст. 183 ГК РФ).
Анализ судебной практики показал, что сделки признаются незаключенными для представляемого по ст. 183 ГК РФ достаточно редко. Для этого должны одновременно соблюдаться два условия:
Первое условие доказать сложно, так как суды далеко не буквально трактуют тексты доверенностей и часто признают, что полномочия следовали из обстановки. При его же недоказанности вопрос об одобрении сделки даже не встает. Если же удается доказать отсутствие полномочий, находятся действия, свидетельствующие об одобрении сделки.
Ситуации, к которым можно применить ст. 183 ГК РФ, встречаются редко и связаны они, как правило, с недобросовестными действиями псевдопредставителя и/или контрагента по сделке. Разберем далее для наглядности на примерах.
Пример 1
Работник организации был временно отстранен от работы за необоснованное расходование денежных средств. Доверенности, ранее ему выданные, были отменены, о чем ему было вручено уведомление под подпись. Впоследствии работник уволился и уже после увольнения заключил от имени организации соглашение об уступке права требования. Действий, одобряющих сделку, организацией не производилось. Суд установил, что бывший работник и контрагент по сделке действовали недобросовестно, и признал соглашение недействительным по признаку ничтожности (постановление 7-го ААС от 15.09.2015 по делу № А45-14146/2014).
Пример 2
Бывший руководитель организации заключил договор займа от ее имени. Контрагент обратился в суд с требованием о возврате задолженности и выплате сумм в счет договорной ответственности за несвоевременный возврат займа. Однако договор был признан судом незаключенным, так как на дату его подписания в ЕГРЮЛ в качестве руководителя числилось совсем другое лицо, а доказательств одобрения сделки не представлено. Как следствие, суд взыскал лишь основной долг и проценты за пользование деньгами, а договорная ответственность применена не была (постановление 6-го ААС от 17.06.2016 по делу № А04-11316/2015).
Положения ст. 183 ГК РФ не применяются, когда контрагент добросовестно полагался на сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ на дату совершения сделки, но оказалось, что представитель не был полномочен заключать сделку. Это возможно, если организация не внесла своевременно изменения в сведения о руководителе (абз. 2 п. 122 ПП № 25) и прежний руководитель этим воспользовался. В таком случае сделка признается заключенной между представляемым юридическим лицом и добросовестным контрагентом. Если представляемому удастся доказать, что сведения в ЕГРЮЛ были изменены помимо его воли, ст. 183 будет возможно применить.
Положения п. 1 ст. 183 ГК РФ не применяются при превышении полномочий органом юридического лица — в данном случае подлежит применению ст. 174 ГК РФ (п. 2 ИП № 57, абз. 1 п. 122 ПП № 25). Причем имеется в виду лишь невозможность наступления указанных последствий для сделок, совершенных органом юридического лица. Так как последний не является представителем организации в смысле ст. 182 ГК РФ, он не может стать стороной совершенной сделки.
Последующее же одобрение подобных сделок, как свидетельствует практика, вполне возможно. Суды признают сделки действительными, ссылаясь на п. 2 ст. 183 ГК РФ (постановление ФАС ВВО от 26.09.2012 по делу № А82-11665/2011).
К сделкам же публично-правовых образований (РФ, ее субъекты и муниципальные образования) ст. 183 ГК РФ не применяется в целом. Если соответствующие органы, заключив сделку, вышли за пределы своей компетенции, сделка будет ничтожной.
***
Итак, для признания сделки заключенной без полномочия необходимо доказать два условия: реальное отсутствие полномочий (в том числе исходя из обстановки) или их превышение и отсутствие одобрения сделки. При этом признать такую сделку недействительной нельзя, так как она является незаключенной на основании п. 1 ст. 183 ГК РФ (речь идет об отношениях между мнимым представляемым и контрагентом). Возникшая сделка между представителем и контрагентом (как последствие отсутствия полномочий) может быть признана недействительной, если ее исполнение невозможно по объективным причинам. Контрагент при определенных условиях может от такой сделки отказаться, потребовав с представителя возместить убытки.
Закажите услугу у юриста
Закажите услугу у юриста