Договор доверительного управления долей в ООО заключается в том случае, если ее владелец по каким-либо причинам не может самостоятельно реализовывать право управления своим имуществом и передает полномочия иному лицу, выступающему в качестве управляющего. В нашей статье вы найдете информацию о порядке заключения и регистрации такого договора, его существенных условиях и обязательных реквизитах, а также ознакомитесь с примерным образцом его составления.

Доверительное управление долей в ООО

Согласно п. 1 ст. 1012 ГК РФ, под договором доверительного управления долей в ООО понимается соглашение, одна сторона которого передает другой долю в ООО в доверительное управление на определенный срок. Вторая же сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах первой или иного указанного ею лица. При этом право собственности на долю, передаваемую стороннему управляющему, сохраняется за ее изначальным владельцем, а все сделки, совершаемые с использованием имущества, переданного в управление, в соответствии с п. 3 этой же статьи, осуществляются от имени лица, выступающего в качестве управляющего.

Обязательным условием заключения подобной сделки является предварительное уведомление второй стороны о том, что ее контрагентом является доверительный управляющий, а не сам собственник. При этом во всех документах, сопровождающих заключение соглашения, напротив сведений об управляющем ставится отметка «Д. У.». При ее отсутствии соглашение может быть признано заключенным в личных интересах самого управляющего, что повлечет за собой необходимость самостоятельного исполнения им приобретенных обязанностей.

Участники сделки, их права и обязанности

Участниками сделки могут быть следующие лица:

1. Управляющий, в качестве которого, в соответствии с п. 1 ст. 1015 ГК РФ, может выступать только организация или ИП. Предоставляя свои права в отношении доли в ООО стороннему управляющему, владелец передает ему возможность не только использования входящего в ее состав имущества, но и участия в управлении деятельностью общества в целом. Согласно общим положениям ст. 8 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14, доверительный управляющий может:
   • участвовать в общих голосованиях участников ООО;
   • получать и использовать любую информацию о функционировании ООО;
   • излагать свою позицию по вопросу разделения прибыли и пр.

   Управляющий может быть наделен и иными правами, не входящими в приведенный перечень. В этом случае круг его полномочий определяется положениями соглашения, заключенного им с владельцем доли в ООО.

2. Учредитель управления (собственник доли). В том случае, если договор управления долей заключается по причине смерти ее владельца, до момента вступления его наследников в свои права роль управляющего играет нотариус (ст. 1173 ГК РФ).
3. Выгодоприобретатель. Обычно им является учредитель управления (владелец имущества), хотя может быть и иное лицо. Как правило, последнее включается в соглашение в том случае, если функции учредителя управления выполняются нотариусом после смерти собственника доли. Выгодоприобретателем при этом становится наследник (или наследники).

Условия договора

Скачать форму договора

К существенным условиям такого договора, согласно ст. 1016 ГК РФ, относятся:

1. Предмет договора (перечень имущества, передаваемого управляющему).
2. Наименование организации или Ф. И. О. физического лица, в интересах которого осуществляется управление.
3. Сумма вознаграждения, передаваемого лицу, осуществляющему управление, а также форма, в которой это вознаграждение выплачивается.
4. Срок действия соглашения. Максимальный срок действия такого соглашения составляет 5 лет. Если после окончания указанного срока ни одна из сторон не изъявляет желания расторгнуть договор, он считается продленным на такой же период.

Отсутствие в документе хотя бы одного из перечисленных условий влечет за собой признание заключенного соглашения ничтожным.

Регистрация договора доверительного управления долей в ООО

Согласно положениям п. 1 ст. 1017 ГК РФ, договор доверительного управления может быть заключен в простой письменной форме, причем заверять документ у нотариуса необязательно. При этом, согласно п. 1.4 ст. 9 федерального закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129, уведомление о заключении подобного соглашения в территориальное отделение ФНС должен направить владелец доли.

Для этого в течение 3 рабочих дней с момента заключения договора (этот срок установлен п. 5 ст. 5 ФЗ № 129) владелец доли должен передать в налоговый орган заявление, составленное по форме Р14001. На основании полученного документа сотрудники инспекции затем внесут необходимые изменения в ЕГРЮЛ.

Образец договора доверительного управления долей в ООО

При подготовке и составлении документа можно воспользоваться нижеприведенным образцом его заполнения:

Договор доверительного управления долей в уставном капитале ООО «Персона»

№ 1а

Абакан, 06.07.2017

ООО «Орион-Н» (далее — Управляющий) в лице генерального директора Селяева Николая Ефимовича с одной стороны и ООО «Персона» (далее — Учредитель) в лице генерального директора Полетаева Егора Антоновича с другой стороны заключили договор на следующих условиях:

1. Предмет договора

1.1. Учредитель передает Управляющему долю в уставном капитале ООО «Персона» номинальной стоимостью 12 600 (двенадцать тысяч шестьсот) рублей, размер которой составляет 33,3% (далее — Имущество), в доверительное управление, а Управляющий обязуется эффективно управлять ею с целью получения Учредителем дохода.

1.2. Передача Имущества по данному договору не влечет за собой возникновения у Управляющего права собственности на него.

1.3. Имущество передается на срок 4 (четыре) года и 3 (три) месяца.

2. Права и обязанности сторон

2.1. Управляющий вправе:

2.1.1. Использовать Имущество для совершения любых действий, не противоречащих законодательным нормам, в интересах Учредителя.

2.1.2. Выполнять сделки с Имуществом от своего имени, предоставляя третьей стороне полную информацию о своем статусе.

2.2. Управляющий обязан:

2.2.1. Отделить доверенное ему Имущество от своей личной собственности.

2.2.2. Раз в год в течение 2 (двух) месяцев с момента завершения очередного собрания участников ООО представлять Учредителю письменный отчет (годовой) о результатах осуществления полномочий, предоставленных Управляющему в результате заключения соглашения. В отчете должна быть приведена информация о размере сформированного за указанный период дохода (прибыли) или убытка, а также описание всех существенных событий, произошедших внутри ООО.

2.2.3. Возместить убытки, понесенные Учредителем в результате его действий, за исключением случаев, в которых будет доказано, что причиной их возникновения стали форс-мажорные обстоятельства.

2.3. Учредитель вправе:

2.3.1. Контролировать работу Управляющего на протяжении всего периода исполнения им условий соглашения посредством изучения бухгалтерской и прочей документации, представляемой Управляющим.

2.4. Учредитель обязан:

2.4.1. Передать Управляющему Имущество не позднее чем через 3 (три) рабочих дня с момента подписания договора.

2.4.2. Выплатить Управляющему вознаграждение, сумма которого определена в разделе 3 данного договора, а также компенсировать его документально подтвержденные расходы, возникшие в результате исполнения обязательств по договору.

2.4.3. Известить остальных участников ООО о факте заключения данного договора.

3. Вознаграждение Управляющего

3.1. Размер вознаграждения, выплачиваемого за оказание услуг доверительного управления, составляет 16,35% (шестнадцать целых тридцать пять сотых процента) суммы прибыли, полученной Управляющим по итогам года.

3.2. Вознаграждение выплачивается ежегодно в течение 12 (двенадцати) рабочих дней с момента представления Управляющим отчетной документации о результатах его деятельности на протяжении года.

3.3. В случае если Управляющий понес определенные расходы, связанные с осуществлением доверительного управления, Учредитель возмещает их в полном объеме одновременно с выплатой ежегодного вознаграждения.

4. Прочие условия

4.1. Договор вступает в силу 06.07.2017 и действителен по 06.10.2021.

4.2. При отказе одной из сторон от исполнения обязательств по настоящему договору вторая сторона должна быть уведомлена о таком решении не менее чем за 2 (два) месяца до расторжения договора.

4.3. При досрочном прекращении действия договора Имущество передается Учредителю в течение 7 (семи) рабочих дней с момента его расторжения.

ООО «Орион-Н» Юридический адрес: Абакан, ул. Коммунистическая, д. 5, оф. 14 ИНН 548795124975, КПП 542960259, ОГРН 8745932154785 Селяев Николай Ефимович Дата: 06.07.2017 Подпись: (подпись)

ООО «Персона» Юридический адрес: Абакан, ул. Ленина, д. 87, стр. 5а, пом. 14. ИНН 780215479256, КПП 215789225, ОГРН 7854698201548 Полетаев Егор Антонович Дата: 06.07.2017 Подпись: (подпись).

***

Итак, договор доверительного управления долей в ООО позволяет лицу, входящему в состав учредителей компании, передать свои полномочия по ведению бизнеса и управлению компанией сторонней организации или индивидуальному предпринимателю, обладающему знаниями и опытом, необходимыми и достаточными для выполнения управленческой функции. Как правило, за оказание услуг по управлению долей в обществе управляющему выплачивается вознаграждение, размер которого является фиксированным или определяется исходя из суммы полученного в результате его деятельности дохода. В договоре, заключаемом между сторонами, должны быть указаны его существенные условия, перечень которых определен гражданским законодательством, а также порядок решения вопросов, которые стороны сочтут важными в конкретной сложившейся ситуации.