Чем мы можем Вам помочь?
Задать вопрос юристуЧем мы можем Вам помочь?
Задать вопрос юристуСогласно статье 40 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ директор ООО является единоличным исполнительным органом компании, представляет ее интересы при взаимодействии с контрагентами и государственными органами без доверенности. Также он обладает правом подписи кадровой и иной документации.
В связи с необходимостью непрерывного руководства компанией при увольнении старого директора участникам ООО желательно уже иметь кандидата на этот пост. Пошаговая процедура замены директора выглядит следующим образом:
Согласно статье 33 ФЗ № 14 при досрочном прекращении полномочий директора соответствующее решение должно быть принято общим собранием участников компании. Если директор увольняется ввиду истечения срока действия договора, то принимать отдельное решение об увольнении и его дате участникам не требуется. Помимо собственно решения об увольнении на собрании должны быть определены:
Важно помнить, что нового директора (либо лицо, исполняющее обязанности руководителя) необходимо назначать на том же собрании, на котором решается вопрос об увольнении старого, поскольку в противном случае неясно, кому и каким образом передавать дела, проводить инвентаризацию и т. д. Все решения собрания участников оформляются протоколом.
Порядок оформления кадровых документов подробно расписан в статье 84.1 ТК РФ. В соответствии с ее требованиями кадровая документация оформляется следующим образом:
В силу положений статьи 40 ФЗ № 14 директор ООО наделен публичными функциями и правом представления компании во внешних взаимоотношениях. В связи с этим контрагентам и компетентным органам власти должно быть заранее и из открытых источников известно, какое лицо вправе представлять организацию, подписывать доверенности, договоры и т. д. Данный вопрос решается при помощи фиксации в ЕГРЮЛ данных руководителя компании.
В силу статьи 5 закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ в обязательном порядке фиксируются:
Соответственно, при смене директора компании необходимо в течение 3 суток со дня назначения нового руководителя уведомить об этом налоговую инспекцию по месту регистрации ООО.
Форма уведомления № Р14001 унифицирована и утверждена приказом ФНС РФ «Об утверждении…» от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. Данное заявление подписывается новым директором и заверяется нотариально.
Смена директора не влечет необходимости внесения изменений в учредительные документы, поэтому подача заявления по форме Р14001 при замене руководителя пошлиной не облагается (статья 333.33 НК РФ).
Обязательной процедурой при смене директора является передача от старого директора новому учредительных и иных документов компании, за которую несет ответственность руководитель. Объем передаваемой документации может различаться в зависимости от размеров компании и выполнения директором ООО иных функций (кадровых, правовых, финансовых). Помимо собственно документации должны быть переданы бланки организации, печати, штампы, ключи от сейфов, пароли и т. п. Документом, подтверждающим факт передачи и фиксирующим перечень переданных бумаг, является акт приема-передачи. Образец акта приема-передачи при смене руководителя вы можете скачать на нашем сайте.
Скачать образец акта о приеме-передаче дел при смене директора |
Согласно пункту 1.5 методических указаний, утвержденных приказом Минфина РФ «Об утверждении…» от 13.06.1995 № 49 (далее — Методические указания), в случае смены материально ответственных лиц в организации должна быть выполнена инвентаризация (подробнее о ней — в нашей отдельной статье). Основной целью инвентаризации является проверка всех видов финансовых обязательств компании, а также сверка имеющегося в наличии имущества (товаров, продукции, основных фондов и прочих активов) с данными бухгалтерского учета.
Основанием для подобных мероприятий служит приказ, издаваемый на унифицированном бланке № ИНВ-22 (утвержден постановлением Госкомстата РФ «Об утверждении…» от 18.08.1998 № 88), проведением их занимается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, в которую включаются в качестве членов сотрудники бухгалтерии и руководящие работники. Инвентаризация имущества при смене руководства проводится в тот же день, что и передача дел.
Перечень документов, заполняемых в ходе проведения обмера, подсчета, взвешивания имущества и других активов организации (актов, описей и т. д.), утверждены Методическими указаниями.
По итогам инвентаризации составляются описи по формам № ИНВ-18 и ИНВ-19 (приложения № 17, 18 к Методическим указаниям), которые подписываются передающим дела директором и принимающим их новым руководителем.
Новому руководителю компании необходимо помимо налоговых органов также уведомить банки, в которых открыты счета компании, а также контрагентов, с которыми у организации имеются договорные отношения.
Еще один вопрос, который часто возникает у практиков при замене руководителя, — необходимость перезаключения действующих договоров или внесения в них изменений в части замены представителя (подписанта).
Действующие нормативные акты данный вопрос однозначно не регулируют. Сложившаяся же практика показывает, что директор компании подписывает договоры, представляя интересы юридического лица, а не свои собственные.
Последнее означает, что смена директора не является обязательным основанием для перезаключения уже действующих контрактов или внесения корректив в них. Тем не менее дополнительное соглашение в случае смены руководителя (также можете скачать на нашем сайте) может быть оформлено (например, при наличии такого пожелания со стороны контрагента или прямого указания в договоре с ним).
Скачать образец дополнительного соглашения по изменению сведений о директоре |
***
Подводя итог, остается отметить, что пошаговая инструкция смены директора ООО в 2019-2020 году предполагает прохождение целого ряда процедур (оформления кадровых документов, инвентаризации и т. д.). Соответственно, дальнейшая нормальная хозяйственная деятельность организации будет зависеть от полноты, грамотности и оперативности проведения всех необходимых мероприятий. Госпошлина при смене директора ООО в 2019-2020 году не уплачивается.
***
Больше полезной информации — в рубрике "Бизнес".
Источники:
Закажите услугу у юриста
Закажите услугу у юриста