Юридические лица являются едиными и единственными собственни- ками своего имущества, в том числе имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами) (п. 3 и 4 ст. 213 ГК)1. Никакой долевой, «коллективной» или иной собст- венности учредителей (участников, членов) на имущество юридиче- ского лица не возникает. Исключение составляет имущество унитар- ных предприятий и учреждений, остающееся объектом права собст- венности учредителей и потому принадлежащее этим юридическим лицам на ограниченном вещном праве.
Если учредители рассчитывают на получение дохода от переданно- го в собственность юридического лица имущества, т.е. создают ком- мерческую организацию, то взамен утраченного права собственности они приобретают права требования к такой организации (но не вещные права на ее имущество) (п. 2 ст. 48 ГК). В состав этих прав требования входят право на участие в распределении прибыли (дивиденд) и право на получение части имущества (или его стоимости), оставшегося после ликвидации организации и расчетов со всеми кредиторами (ликвида- ционная квота). Если же создается некоммерческая (бездоходная) ор- ганизация, учредители не приобретают никаких прав на ее имущество (п. 3 ст. 48 ГК). Это, в частности, означает отсутствие права на возврат имущества или членских взносов при выходе из такой организации.
Закон устанавливает специальные правила, направленные на создание и поддержание в наличии определенного имущества (или его стоимости), находящегося в собственности юридического лица. Учре- дителями за юридическим лицом должно быть закреплено обособлен- ное имущество, основное назначение которого – служить материаль- ной базой, гарантией удовлетворения возможных требований креди- торов (т.е. всех иных участников имущественного оборота). Отсутствие такого имущества у юридического лица либо лишает смысла его существование как самостоятельного субъекта имущественных отно- шений, либо превращает его в «пустышку», заведомо предназначен- ную лишь для обмана контрагентов.
Изложенное заставляет усомниться в обоснованности оправдывае- мых иногда случаев создания юридических лиц, все имущество кото- рых состоит в правах требования или пользования (в средствах на банковских счетах, в праве аренды и т.п.). Ведь, по сути, такие организа- ции не имеют собственного имущества и во вполне вероятном случае невозможности реализации своих прав требования (например, невоз- можности получения средств с банковского счета) получить от них что-либо их кредиторам также будет невозможно. Поэтому юридиче- скими лицами – участниками имущественных отношений и должны быть собственники, т.е. субъекты вещного права.
Задача защиты интересов кредиторов (третьих лиц) является одной из основных при определении статуса юридических лиц как собст- венников. Она требует нахождения в составе имущества юридических лиц объектов, реально способных удовлетворять требования возмож- ных кредиторов. Ясно, например, что если в качестве таких объектов будут выступать «нематериальные активы», представляющие собой чьи-то «знания», «информацию» или «творческие способности», то при возникновении неплатежеспособности юридического лица его кредиторам невозможно будет удовлетворить свои требования за счет такого «имущества».
Объектами права собственности юридических лиц может быть как недвижимое, так и движимое имущество, не изъятое из оборота. В со- став имущества юридических лиц могут входить земельные участки, различные здания, сооружения и другие недвижимости, а также обо- рудование, транспортные средства, сырье, материалы и предметы по- требительского (бытового) назначения. Запрещается установление ко- личественных или стоимостных ограничений такого имущества, за ис- ключением случаев, предусмотренных федеральным законом в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства (п. 2 ст. 213 ГК).
Подобно гражданам, юридические лица как частные собственни- ки могут приобретать в собственность земельные участки, находящие- ся как в государственной или муниципальной (публичной) собствен- ности, так и в частной собственности граждан и других юридических лиц (п. 1 и 2 ст. 15 ЗК; ст. 10 Закона об обороте земель сельхозназна- чения)1. Если они являются собственниками зданий, строений или сооружений, то могут стать и собственниками расположенных под эти- ми объектами земельных участков (в порядке, предусмотренном ст. 36 ЗК). Будучи частными собственниками земельных участков, юриди- ческие лица приобретают те же права и обязанности по их использо- ванию, что и граждане (ст. 40, 42, 43 ЗК; ст. 260, 263 ГК). Разумеется, на них распространяются и все ограничения, установленные законом для частных собственников земли, прежде всего строго целевой харак- тер ее использования и отчуждения, а также необходимость соблюде- ния экологических предписаний и запретов.
Юридические лица могут быть собственниками и таких объектов недвижимости, как жилые дома и другие жилые помещения. И в этом случае сохраняются строго целевое назначение данных объектов и обу- словленные им ограничения в их использовании (ст. 288 ГК). Иначе говоря, такие объекты могут использоваться для проживания работ- ников организации-собственника или для сдачи внаем другим граж- данам по договорам жилищного найма, но не для производственных и аналогичных им целей.
В составе имущества полных и коммандитных (на вере) товари- ществ выделяется складочный капитал. Он представляет собой услов- ную величину – суммарную денежную оценку вкладов участников (уч- редителей). Вкладом в имущество товарищества могут быть как вещи, так и права (в том числе корпоративные и исключительные), имею- щие денежную оценку (п. 6 ст. 66 ГК). Обычно общая стоимость иму- щества товарищества превышает величину складочного капитала, ибо охватывает также стоимость иного имущества, принадлежащего такой коммерческой организации (ее доходы и приобретенное за их счет имущество).
Складочный капитал делится на доли участников, соответствующие их вкладам в имущество (капитал) юридического лица. Однако данное обстоятельство не делает этот капитал объектом долевой собственности участников. Доли в складочном капитале товарищества являются кор- поративными правами требования, а не долями в вещном праве. Имен- но они определяют «объем» прав участников, в том числе устанавлива- ют, сколько они могут получить на дивиденд или на ликвидационную квоту в сравнении с другими участниками, сколько могут потребовать от товарищества при выходе из него и т.д. Пропорционально долям в складочном капитале распределяются между участниками полного товарищества прибыли и убытки (п. 1 ст. 74 ГК), если только их согла- шением не установлен иной порядок (например, поровну).
Вместе с тем складочный капитал не является единственной гаран- тией удовлетворения требований возможных кредиторов товарищест- ва. Поэтому закон не содержит каких-либо специальных требований к складочным капиталам товариществ, ибо при недостатке у них соб- ственного имущества к неограниченной солидарной ответственности по их долгам могут быть привлечены их участники с полной ответст- венностью (полные товарищи), которые в этом случае отвечают перед кредиторами своим личным имуществом (ст. 75 ГК).
Однако некий складочный капитал, указанный в учредительном до- говоре товарищества, у него все-таки должен быть. Более того, к мо- менту регистрации товарищества каждый из участников полного то- варищества обязан внести не менее половины своего вклада, а при невнесении оставшейся половины в срок, установленный учредитель- ным договором товарищества, – уплатить товариществу 10% годовых с невнесенной части вклада, если иные последствия не установлены учредительным договором (п. 2 ст. 73 ГК). При уменьшении стоимо- сти чистых активов полного товарищества до размера меньшего, чем первоначально зарегистрированный складочный капитал, оно не впра- ве распределять прибыль между своими участниками (п. 2 ст. 74 ГК). Ведь такое распределение производилось бы фактически за счет кре- диторов, требования которых к товариществу в этом случае заведомо превышают размер его складочного капитала.
Из вкладов участников хозяйственных обществ составляется устав- ный капитал. Как и складочный капитал товарищества, уставный ка- питал хозяйственного общества является суммарной денежной оцен- кой вкладов участников (п. 1 ст. 90, п. 1 ст. 99 ГК) и разделяется на их доли (в акционерных обществах – на акции), юридически представ- ляющие собой корпоративные права требования участников к обще- ству. Поскольку вклад участника представляет собой имущество (ве- щи или права), передаваемое им обществу, доля участника общества является денежной оценкой стоимости его вклада. Поэтому уставный капитал общества с ограниченной ответственностью более точно оп- ределяется законом как совокупная стоимость долей, а не вкладов уча- стников (п. 1 ст. 90 ГК; ст. 14 Закона об обществах с ограниченной от- ветственностью).
При этом он, разумеется, не становится объектом долевой собст- венности участников, как и другое имущество общества (стоимость которого, как правило, значительно превышает размер уставного ка- питала). Однако уставный капитал обществ в отличие от складочно- го капитала товариществ является единственной гарантией удовлетво- рения требований возможных кредиторов общества (если не считать обществ с дополнительной ответственностью, в которых существует субсидиарная ответственность участников перед кредиторами обще- ства определенной частью личного имущества). Поэтому к уставному капиталу обществ закон предъявляет специальные требования.
Прежде всего это касается минимального размера уставного капи- тала обществ, который не может быть менее 10 тыс. руб. (для обществ с ограниченной ответственностью), либо суммы, равной 100-кратному (для акционерных обществ закрытого типа) либо 1000-кратному (для акционерных обществ открытого типа) размеру минимальной оплаты труда в месяц, установленной законодательством на дату представле- ния учредительных документов общества для регистрации (п. 1 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью; ст. 26 Зако- на об акционерных обществах).
Доли участия (акции) могут оплачиваться как деньгами, так и иным имуществом. Неденежный вклад, оплачиваемый иным имуществом, должен быть оценен учредителями (участниками) общества по взаим- ному соглашению, а при его значительном размере подлежит незави- симой экспертной оценке2, с тем чтобы стоимость уставного капитала была реальной, а не фиктивной (такая проверка не требуется для лю- бых вкладов в складочный капитал товариществ, ибо здесь завыше- ние оценки не грозит потерями для возможных кредиторов). При этом в акционерных обществах независимый оценщик должен привлекать- ся для определения рыночной стоимости имущества, передаваемого в оплату акций, безотносительно к его стоимости (абз. 3 п. 3 ст. 34 За- кона об акционерных обществах), а в обществах с ограниченной от- ветственностью – при стоимости такого имущества, превышающей 20 тыс. руб. (абз. 2 п. 2 ст. 15 Закона об обществах с ограниченной от- ветственностью).
Размер уставного капитала общества ни при каких условиях не мо- жет быть менее установленного законом минимума. В противном слу- чае общество подлежит ликвидации, ибо его кредиторы не смогут рас- считывать даже на установленный законом минимум. Разумеется, нет препятствий для восполнения этого капитала, если участники общест- ва не хотят его ликвидации. Более того, уменьшение уставного капитала общества по сравнению с зарегистрированным (хотя бы и до величи- ны, превышающей установленный законом минимум) также сущест- венно ослабляет гарантии кредиторов общества. Ситуация не меня- ется и в том случае, когда, несмотря на наличие зарегистрированного (оплаченного) капитала, у общества появляются долги на сумму, за- ведомо превышающую этот капитал.
В связи с этим закон устанавливает требование определенного со- ответствия между уставным капиталом общества и его чистыми ак- тивами1. Если размер чистых активов общества в конце второго и ка- ждого последующего финансового года его работы (когда уставный капитал общества должен быть не только объявлен, но и полностью оплачен) окажется меньше его уставного капитала, общество обяза- но объявить и зарегистрировать это уменьшение (п. 4 ст. 90, п. 4 ст. 99 ГК; п. 4 ст. 35 Закона об акционерных обществах; п. 3 ст. 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Предварительно долж- ны быть извещены все кредиторы общества, получающие право требо- вать досрочного исполнения или прекращения соответствующих обя- зательств с возложением на общество всех убытков, а до их извещения регистрация уменьшения уставного капитала исключается. Ясно, что в такой ситуации общество не вправе объявлять и выплачивать диви- денды своим участникам, ибо это по сути будет осуществлено за счет кредиторов общества.
Увеличение уставного капитала обществ разрешается только после полной оплаты объявленного ими капитала (п. 6 ст. 90, п. 2 ст. 100 ГК), поскольку оно должно отражать реальное увеличение имущества и не служить фактическому освобождению его участников от исполнения обязанности по полной оплате уставного капитала. В акционерных обществах увеличение уставного капитала производится либо путем увеличения номинальной стоимости размещенных среди акционеров акций, либо путем размещения дополнительных акций (в пределах за- ранее определенного уставом количества акций, которые называются объявленными, но не размещенными акциями) (ст. 28 Закона об ак- ционерных обществах)1. При этом в соответствии с п. 3 ст. 25 Закона об акционерных обществах могут появляться дробные акции (части ак- ций)2. В обществах с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала за счет его имущества пропорционально увеличи- вается номинальная стоимость долей всех его участников без измене- ния размера их долей3.
К числу особенностей правового режима имущества, принадлежа- щего на праве собственности хозяйственным обществам, относится не- обходимость создания резервных и других специальных фондов. Фон- ды представляют собой часть имущества общества (обычно в денежной форме), имеющую строго целевое назначение, которое определено за- коном или уставом общества. Акционерные общества обязаны созда- вать резервный фонд, который служит для покрытия убытков, а также для выкупа облигаций и акций общества при отсутствии или недостат- ке иных средств. Он формируется путем обязательных ежегодных от- числений от прибыли до достижения установленных уставом общест- ва размеров. Такие отчисления должны составлять не менее 5% чистой прибыли, а размер резервного фонда должен быть не менее 5% от его уставного капитала (п. 1 ст. 35 Закона об акционерных обществах). Эти общества также могут создавать фонды акционирования наемных ра- ботников общества (за счет которого они могут приобрести акции сво- его общества на льготных условиях), фонды для выплаты дивидендов по привилегированным акциям общества и др. Общества с ограничен- ной ответственностью вправе, но не обязаны создавать резервный фонд, размеры которого определяются уставом конкретного общества.
Право собственности производственных и потребительских кооперативов
Основу имущества всякого кооператива составляет его паевой фонд, разделенный на паи (доли) его участников (членов) и составляющий минимальную гарантию удовлетворения требований его кредиторов. Пай члена кооператива, как и доля участника общества или товари- щества, представляет собой корпоративное право требования, распро- страняющееся на все имущество кооператива, а не только на паевой фонд1. Закон не содержит специальных требований к размеру паевого фонда кооператива, в частности, из-за наличия дополнительной (хо- тя и ограниченной) ответственности членов кооператива по его долгам при недостатке у кооператива собственного имущества (п. 2 ст. 107, п. 4 ст. 116 ГК; п. 2 ст. 37 Закона о сельхозкооперации), что в извест- ной мере напоминает статус складочного капитала товарищества.
В качестве паевого взноса может быть принято любое имущество, в том числе имущественные права (если иное не установлено уставом кооператива). В частности, в паевой фонд сельскохозяйственного про- изводственного кооператива, созданного в форме сельскохозяйствен- ной или рыболовецкой артели (колхоза), передаются принадлежавшие гражданам земельные участки (либо земельные доли). Закон о сельхоз- кооперации (п. 4 и 6 ст. 35) предусматривает также возможность уста- новления уставом сельхозкооператива обязанности внесения его уча- стниками «дополнительных паев» (взносов) (п. 4 ст. 116 ГК). Оценка паевого взноса, превышающего 250 минимальных размеров оплаты труда, требует подтверждения независимого оценщика (п. 2 ст. 10 За- кона о производственных кооперативах).
Паевой фонд производственного кооператива может быть увели- чен по решению его общего собрания либо путем увеличения разме- ра паев (за счет части доходов кооператива), либо путем внесения его членами «дополнительных паев» (взносов). Паевой фонд должен быть уменьшен в случае, если по окончании второго и каждого последую- щего года стоимость чистых активов производственного кооперати- ва окажется меньше стоимости его паевого фонда (п. 4 ст. 10 Закона о производственных кооперативах). Об уменьшении паевого фонда должны быть проинформированы кредиторы кооператива, которые вправе в этом случае потребовать досрочного исполнения или пре- кращения соответствующих обязательств кооператива.
В производственных кооперативах возможно объявление части их имущества неделимыми фондами (абз. 2 и 3 п. 1 ст. 109 ГК). Такие фон- ды не делятся на паи участников, и из них не производятся выплаты при выходе из кооператива. Раздел этих фондов возможен лишь при ликвидации кооператива после удовлетворения претензий его кре- диторов. Они создаются по единогласному решению членов коопе- ратива (если уставом кооператива не установлено иное), которые та- ким образом, по сути, отказываются от возможных требований части своего имущества.
В кооперативах обычно создаются резервный фонд и другие специ- альные имущественные фонды (например, фонд финансовой взаимо- помощи в кредитном потребительском кооперативе граждан). В сель- хозкооперативах обязательно создание резервного фонда в качестве неделимого в размере не менее 10% от стоимости паевого фонда (п. 6 ст. 34 Закона о сельхозкооперации). Виды, размеры, порядок образо- вания и использования таких фондов определяются уставом конкрет- ного кооператива.
Некоммерческие юридические лица допускаются в имуществен- ный (гражданский) оборот со строго целевой правоспособностью, пре- дусмотренной их уставами, и могут использовать принадлежащее им на праве собственности имущество лишь для достижения тех целей, которые прямо предусмотрены их учредительными документами (п. 4 ст. 213 ГК). В этом смысле некоммерческие организации, будучи ча- стными собственниками, тем не менее в большей степени ограниче- ны в своих возможностях, нежели иные частные собственники. Так, благотворительные организации обязаны в течение одного года ис- пользовать на благотворительные цели не менее 80% переданных им денежных пожертвований и все пожертвования в натуральной форме (п. 4 ст. 16 Закона о благотворительной деятельности).
Некоммерческие организации могут иметь в своей частной собст- венности недвижимость в виде зданий, сооружений, жилищного фонда и земельных участков, а также различное движимое имущество (обо- рудование, транспортные средства, различные объекты производст- венного, социально-культурного и благотворительного назначения, деньги и ценные бумаги). Объектом их собственности является иму- щество созданных ими учреждений.
В установленных законом случаях некоторые виды имущества, принадлежащего некоммерческим организациям, могут получать спе- циальный правовой режим. Таков, например, режим находящегося в собственности религиозных организаций движимого и недвижи- мого имущества богослужебного назначения. На данное имущество не может быть обращено взыскание кредиторов религиозных организаций.
