Ликвидация акционерного общества позволяет официально завершить его существование, исключить сведения из ЕГРЮЛ, а также прекратить действие прав и обязанностей его акционеров. В статье далее вы найдете информацию о том, на каких основаниях АО может быть упразднено и какие мероприятия придется провести для того, чтобы официально прекратить его деятельность.

Законодательные основания для ликвидации АО

Основаниями для ликвидации акционерного общества, согласно положениям пп. 2 и 3 ст. 61 ГК РФ, являются:

1. Решение учредительного органа компании, вынесенное в связи с наличием определенных факторов:

• окончанием срока, на который она была создана;
• достижением цели, ради которой она создавалась;
• возникновением иных объективных причин.

2. Судебное решение, принятое на основании иска, поданного уполномоченным государственным или муниципальным органом. Согласно п. 3 ст. 61 ГК РФ основаниями для обращения госоргана в суд с иском о ликвидации АО могут стать:

• признание государственной регистрации АО недействительной, в том числе по причине допущения грубых нарушений закона в процессе регистрации;
• осуществление АО деятельности при отсутствии лицензии (если деятельность должна быть лицензирована) или без вступления в СРО (если компания в силу специфики своей деятельности обязательно должна быть членом СРО);
• функционирование АО с нарушением действующего законодательства;
• осуществление деятельности, не соответствующей уставным целям АО.

Таким образом, решение о ликвидации может носить как добровольный, так и принудительный характер. Если решение о ликвидации акционерного общества было принято его участниками, им придется самостоятельно провести всю процедуру оформления документов, руководствуясь положениями действующего законодательства.

Ликвидация АО в 2018 году: пошаговая инструкция

Компания официально прекратит свое существование только в том случае, если каждый этап процедуры ликвидации будет выполнен ее участниками в строгом соответствии с законодательными требованиями.

Пошаговая инструкция по ликвидации АО предусматривает следующие этапы:

1. Созыв собрания акционеров с вынесением на повестку дня вопроса об упразднении компании.
2. Принятие решения о ликвидации акционерного общества и назначение ликвидационной комиссии с определением ее состава.
3. Публикацию в СМИ сообщений о предстоящем упразднении компании.
4. Определение размера дебиторской и кредиторской задолженности, составление реестра кредиторов.
5. Составление промежуточного ликвидационного баланса.
6. Осуществление расчетов с кредиторами различных уровней.
7. Продажу при необходимости (в случае недостаточности имеющихся финансовых активов для удовлетворения существующих требований) имущества или его части с торгов.
8. Формирование окончательного ликвидационного баланса и его утверждение.
9. Внесение сведений о прекращении деятельности АО в ЕГРЮЛ.

О том, как реализуется каждый из перечисленных этапов процедуры ликвидации, расскажем ниже.

Принятие решения об упразднении, протокол о ликвидации акционерного общества

Согласно п. 2 ст. 21 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закона № 208-ФЗ) вопрос об упразднении компании выносится на повестку дня общего собрания компании ее советом директоров. По итогам проведения собрания составляется протокол. Именно он является основанием для дальнейшего осуществления действий, направленных на ликвидацию общества.

Документ при этом должен содержать следующую информацию:

• наименование компании и адрес места ее расположения;
• номер документа с указанием даты и места составления;
• время открытия и закрытия собрания;
• общее число голосов, принадлежащих акционерам компании;
• число голосов акционеров, присутствующих на собрании;
• сведения о наличии кворума;
• содержание повестки дня (ликвидация АО, назначение членов ликвидационной комиссии, уведомление госорганов о начале процедуры ликвидации, поручение ведения процесса ликвидации ответственному лицу);
• сведения о распределении голосов по каждому вопросу, включенному в повестку дня (за, против, воздержались);
• указание даты составления протокола.

Завершают протокол Ф. И. О. и подписи председателя и секретаря собрания, председателя и членов ликвидационной комиссии, генерального директора общества.

Работа ликвидационной комиссии

Согласно п. 3 ст. 21 закона № 208 с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все права по управлению компанией, в том числе по выполнению действий, направленных на упразднение общества.

Дальнейшая процедура ликвидации компании при этом выглядит следующим образом:

1. В течение 3 дней с момента принятия решения об упразднении общества в регистрационный орган передается соответствующее уведомление, составленное по форме Р15001 (п. 1 ст. 62 ГК РФ). Подлинность подписей в документе должна быть заверена нотариально.
2. В публичных печатных органах размещается сообщение о том, что в отношении компании начата процедура ликвидации. В течение 2 месяцев с момента публикации такого сообщения кредиторы компании могут направить в адрес ликвидационной комиссии свои финансовые требования (п. 1 ст. 22 закона № 208).
3. Ликвидационная комиссия собирает сведения об имеющихся дебиторских и кредиторских задолженностях предприятия, а также самостоятельно направляет в адрес выявленных кредиторов сведения о ликвидации общества (п. 3 ст. 22 закона № 208).
4. На основании полученных сведений формируется промежуточный ликвидационный баланс. Документ утверждается общим собранием акционеров (п. 4 ст. 22 закона № 208).
5. Имущество компании (или его часть) реализуется в ходе проведения публичных торгов, если имеющихся у нее средств недостаточно для того, чтобы удовлетворить все существующие требования кредиторов (п. 5 ст. 22 закона № 208).

Расчет с кредиторами и акционерами при ликвидации компании

С момента утверждения промежуточного ликвидационного баланса общество начинает осуществлять выплаты кредиторам предприятия с соблюдением последовательности, утвержденной положениями ст. 64 ГК РФ:

1. Выплаты гражданам, перед которыми у компании имеются обязательства, возникшие в результате причинения вреда их жизни и/или здоровью, а также возникшего по причине разрушения объекта капитального строительства или нарушения требований в ходе строительства такого объекта.
2. Выплаты гражданам, работающим в АО по трудовому договору или предоставлявшим АО результаты своей интеллектуальной деятельности.
3. Выплаты в бюджет и внебюджетные фонды.
4. Выплаты прочим категориям кредиторов.

В том случае, если средств предприятия не хватает для того, чтобы удовлетворить требования всех кредиторов, дальнейшая процедура ликвидации осуществляется путем проведения процедуры банкротства.

Если же средств компании достаточно для погашения всех долгов, то после расчета с кредиторами, согласно п. 1 ст. 23 закона № 208, она рассчитывается с собственными акционерами.

Проведение таких расчетов осуществляется в следующей последовательности:

1. Выплачивается денежный эквивалент стоимости акций, которые должны быть выкуплены обществом.
2. Выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям, а также ликвидационная стоимость таких акций, определенная действующим уставом общества.
3. Оставшееся имущество пропорционально делится между держателями обыкновенных и привилегированных акций.

Завершение процедуры ликвидации

После того как все имеющиеся требования кредиторов будут удовлетворены, ликвидационная комиссия формирует окончательный ликвидационный баланс (п. 7 ст. 22 закона № 208). Форма такого баланса законодателем не утверждена, однако, как показывает практика, чаще всего для его составления используется существующая форма бухгалтерского баланса. Окончательный ликвидационный баланс должен быть нулевым — это значит, что все требования кредиторов были удовлетворены и все имеющиеся у общества активы распределены между его акционерами. Такой баланс также должен быть утвержден на общем собрании акционеров АО.

На заключительном этапе ликвидации акционерного общества баланс передается в регистрирующий орган. К документу необходимо приложить заявление, составленное по форме Р16001. Кроме того, потребуется представить квитанцию об уплате госпошлины. Ее размер, в соответствии с подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, составляет 800 руб.

АО считается упраздненным, согласно п. 1 ст. 24 закона № 208, с момента внесения регистрирующим органом соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Продолжительность процедуры ликвидации

Точные сроки, с соблюдением которых предприятие должно быть ликвидировано, законодателем не устанавливаются. Продолжительность процедуры может варьироваться в зависимости от количества акционеров и кредиторов, размера имеющихся активов и задолженностей или ряда иных факторов, возникающих на практике.

В общем виде длительность регулируемых законом этапов процедуры такова:

• 3 дня отводится на оповещение ФНС о начале процедуры ликвидации с момента принятия соответствующего решения;
• 2 месяца с момента публикации сообщения о ликвидации компании в открытом источнике дается кредиторам на заявление своих требований к обществу;
• 5 дней предоставляется регистрирующему органу для того, чтобы внести сведения о ликвидации АО в ЕГРЮЛ.

Продолжительность остальных этапов на законодательном уровне не регламентирована. Однако очевидно, что подготовка документации, сбор акционеров и проведение собраний требуют существенных временных затрат. В итоге практика показывает, что минимальный срок, в течение которого может быть ликвидировано АО, составляет около 4 месяцев. В среднем же процедура ликвидации длится год и более.

***

Итак, АО может быть ликвидировано на основании решения, принятого его акционерами или судом. Чтобы закрыть компанию, необходимо оценить размер ее кредиторской и дебиторской задолженности, расплатиться с кредиторами и распределить оставшееся имущество между акционерами. После того как все активы и пассивы компании будут погашены, составляется окончательный ликвидационный баланс — именно этот документ (вкупе с заявлением о государственной регистрации ликвидации АО) является основанием для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.