Чем мы можем Вам помочь?
Задать вопрос юристуЧем мы можем Вам помочь?
Задать вопрос юристуВ соответствии со статьей 98 ГК РФ, основным документом акционерной компании является ее устав, утверждаемый учредителями. При этом правила и нормы, закрепленные в уставе АО, являются, согласно статье 11 закона «Об акционерных…» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, обязательными как для общества (его структур и органов управления), так и для акционеров.
Также не стоит забывать, что в силу требований статьи 12 закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ устав общества представляется в налоговую инспекцию при регистрации общества. Пункт же 4 статьи 11 ФЗ № 208 обязывает общество обеспечить возможность для ознакомления с документом и всех заинтересованных лиц.
Основные требования, которые предъявляются к содержанию устава, определены в статье 11 ФЗ № 208, согласно которым в нем должны быть указаны следующие сведения:
Действующее законодательство определяет лишь перечень вопросов, которые должен регулировать устав, будучи нормативным документом. В то же время законодатель не устанавливает технические требования к структуре, порядку или способу изложения локальных предписаний, поэтому в данной части следует придерживаться общепринятых норм юридической практики.
В законодательстве, например статье 52 ГК РФ, можно встретить указание на право компаний не разрабатывать устав самостоятельно, а использовать уже разработанный уполномоченными органами типовой вариант. Однако данное правомочие на практике реализовать невозможно ввиду отсутствия в 2018 году соответствующих типовых уставов для коммерческих организаций.
При разработке устава АО очень важно помнить о статусе общества, для которого разрабатывается данный документ. Исходя из требований статьи 7 ФЗ № 208 принципиальным отличием публичного АО от непубличного является возможность распределения акций среди широкого круга лиц — как уже владеющих акциями, так и посторонних.
Из специфики деятельности двух видов АО вытекают следующие детали, которые необходимо учесть при подготовке устава:
Также следует помнить, что существует ряд ограничений прав акционеров, которые допустимы в непубличном обществе, но запрещены в ПАО (пункт 5 статьи 97 ГК РФ):
В качестве наиболее простого примера, демонстрирующего типичное содержание устава непубличного акционерного общества, может быть использован образец устава АО 2018 года, составленный нашими специалистами. Отметим, что подготовлен он с целью показать типовую форму и структуру документа, а также ознакомить с основными вопросами, которые должны быть отражены в этом документе. Предложенный пример разбит на разделы, которые, в свою очередь, состоят из пунктов.
Скачать образец
В разделе 1 обозначены юридический статус и назначение самого устава, а также указаны наименование АО (полное и сокращенное), его вид (непубличное) и место нахождения.
В разделе 2 указан юридический статус общества, порядок его взаимодействия с государственными органами и акционерами, нормативной основой которого являются статьи 48, 96 ГК РФ и 2 ФЗ № 208. В пункте 4 раздела приведен перечень видов коммерческой деятельности, которые вправе осуществлять общество (в примере их всего 5, тогда как на практике может быть значительно больше). Способы ведения бизнеса приводятся согласно требованиям ОКВЭД, введенного в действие постановлением Госстандарта РФ «О принятии…» от 06.11.2001 № 454-ст.
В разделе 3 согласно требованиям статей 11, 25, 26, 31 ФЗ № 208 перечислены следующие сведения об обществе:
В разделе 4 обозначены (статьи 2 ГК РФ, 11, 35, 42 ФЗ № 208):
В разделе 5 согласно требованиям статей 88–90 ФЗ № 208 отражены основные положения о ведении в АО бухгалтерского учета и статистической отчетности, хранении документов и предоставлении необходимой информации.
Раздел 6 указывает, что собрание акционеров является одновременно и правлением АО, что допустимо с учетом требований статьи 64 ФЗ № 208, если акционеров не более 50. Также в данной части устава обозначен порядок избрания ответственного лица (директора), который вправе представлять интересы общества, действуя без доверенности, а также решать все текущие вопросы, которые не относятся к компетенции правления или собрания владельцев акций, согласно статье 69 ФЗ № 208.
Раздел 7 посвящен порядку подготовки и созыва собрания акционеров согласно требованиям статей 47, 51–55 ФЗ № 208. В частности, обозначены субъекты, наделенные правомочиями созывать очередные и внеочередные собрания, а также периодичность проведения данных мероприятий.
Раздел 8 определяет перечень вопросов, которые отнесены к ведению общего собрания (статья 48 ФЗ № 208), требования к кворуму, в случае наличия которого собрание является правомочным принимать решения, порядку и подсчету голосов (статьи 58, 59 ФЗ № 208). Также в данной части устава обозначен перечень вопросов, для решения которых требуется квалифицированное большинство голосов (2/3, 3/4 и т. д.), согласно статье 11 ФЗ № 208.
В разделах 9 и 10 прописаны порядок избрания и компетенция председательствующего на собрании держателя акций (статья 67 ФЗ № 208), а также директора АО (статья 69 ФЗ № 208) соответственно.
Раздел 11 определяет компетенцию, порядок избрания членов, специфику деятельности ревизионной комиссии АО, а также порядок представления результатов проверок и их утверждения собранием акционеров (статьи 85-87 ФЗ № 208).
Разделы 12 и 13 являются завершающими. Они определяют общие положения о филиалах АО (статья 55 ГК РФ) и возможных процедурах реорганизации либо ликвидации компании (статьи 15–24 ФЗ № 208).
***
Подводя итог, остается отметить, что предложенный образец устава является примерным, но вполне может помочь практикам подготовить юридически грамотный и практичный в использовании основополагающий документ акционерного общества с учетом основных требований к нему и правовых норм, регулирующих содержание его положений.
Закажите услугу у юриста
Закажите услугу у юриста