Если учредитель ООО - юридическое лицо, регистрация общества поначалу кажется делом непростым. Мы поможем вам разобраться с некоторыми тонкостями данной процедуры и расскажем об особенностях создания ООО другими организациями.

Право юрлиц на учреждение ООО

Правом учредить ООО обладают не только граждане, но и юридические лица. Организация может быть даже единственным учредителем ООО.

При этом в ст. 7 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 8.02.1992 № 14-ФЗ установлены некоторые ограничения.

Во-первых, создание ООО запрещено государственным и муниципальным органам (за исключением случаев, когда это прямо предусмотрено законом).

Во-вторых, не допускается существование ООО, единственным участником которых является другое общество, состоящее из 1 участника. Это означает, что для создания ООО другим обществом необходимо:

• либо хотя бы 2 участника в обществе-учредителе (только тогда оно может учредить ООО в одиночку);
• либо, если в обществе-учредителе лишь 1 участник, наличие как минимум еще 1 учредителя (другого юридического или физического лица).

Это также значит, что если учредителем ООО является юридическое лицо, то налоговая инспекция в первом случае откажется регистрировать выход предпоследнего участника из общества-учредителя, во втором — выход предпоследнего участника из созданного ООО, если в результате такового останется только общество, состоящее из 1 лица.

Как оформить создание ООО организацией

Если учредителем ООО выступает юридическое лицо, порядок его создания не имеет существенных особенностей. Для начала процедуры требуется принятие решения о создании ООО и его документальное оформление. Если организация — единственный учредитель вновь создаваемого ООО, то составляется решение, если учредителей несколько — протокол собрания участников.

И вот здесь возникает вопрос: кто от имени юрлица вправе принимать решение о создании ООО, участвовать в собрании и подписывать протокол? Для ответа на него нужно обратиться к уставу юрлица-учредителя — именно там должно быть определено, какой орган управления общества принимает решение об участии в других организациях.

Если это директор, он участвует в собрании и ставит подпись в протоколе. Если это коллегиальный орган (общее собрание, совет директоров и т. д.), предварительно должно быть проведено собрание, на котором его члены должны принять решение об участии юрлица в новом ООО. Одновременно определяется лицо, полномочное подписать протокол о создании ООО.

Особенности регистрации ООО с учредителем-организацией

Если учредители ООО - юридические лица, регистрация его проходит в обычном порядке. При этом сведений о таком учредителе в заявлении о регистрации указывать нужно минимум: потребуется всего лишь ОГРН, ИНН и полное наименование юрлица. Заявление заполняется по форме № Р11001, утв. приказом ФНС РФ от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.

Заявление о регистрации может подписать (т. е. стать заявителем) один из учредителей (допустим, физическое лицо) либо руководитель организации, которая решила учредить ООО. Об этом прямо сказано в п. 1.3 ч. 1 ст. 9 Закона "О государственной..." от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Подпись заявителя нужно удостоверить нотариально, за исключением случаев, когда он лично представляет документы в налоговую либо направляет их в электронном виде с использованием усиленной электронной подписи.

Помимо заявления потребуется также решение/протокол о создании ООО, квитанция об уплате госпошлины (4000 руб.) и нотариальная доверенность, если документы подает не заявитель.

ВАЖНО! Организации, доля участия других компаний в которых превышает 25%, не могут работать по упрощенной системе налогообложения (п. 14 ч. 3 ст. 246.12 НК РФ).

***

Как видите, процесс создания ООО юрлицами на самом деле не так сложен. Специальные требования закон предъявляет лишь к количеству участников организации-учредителя и создаваемого общества.

Еще больше материалов по теме в рубрике: "Бизнес".