В Арбитражный суд_________________
(наименование, адрес)
Истец: _____________
Адрес:_________________
Телефон:_____________ , факс
Истец:________________
Адрес:
Телефон:_____________ , факс
Ответчик:_______________________
Юридический и почтовый адрес:
Государственная пошлина: ___________________
Исковое заявление
о признании права на долю в уставном капитале общества
Истец 1 _______ и Истец 2 _________ являются участниками ООО ___________ (___________, далее также «Общество»). Каждому из Истцов принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере _____% номинальной стоимостью ______ рублей. Указанное обстоятельство подтверждается выпиской ЕГРЮЛ и списком участников (приложение №______). Право Истцов на принадлежащие им доли возникло вследствие учреждения Общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и Протоколом общего собрания №_______ от _________ г. (приложение №_______).
______________ (Третье лицо 2) является руководителем Общества с даты его государственной регистрации. Полномочия Л следуют из указанного Протокола общего собрания №_____.
__________г. Истцами получен комплект выписок из ЕГРЮЛ в отношении Общества, направленных МИФНС России №_______ (Третье лицо 1) с сопроводительным письмом № __________ от ___________ г. (приложение №______).
Из актуальной выписки из ЕГРЮЛ (приложение №________) Истцы узнали, что утратили принадлежавшие им доли в уставном капитале Общества.
Данные выписки из ЕГРЮЛ содержат сведения о том, что единственным участником Общества в ЕГРЮЛ в настоящее время числится _________ (Ответчик 2), за которым зарегистрировано право на долю в уставном капитале в размере _______% номинальной стоимостью _______ рублей. Оставшиеся ______% доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью ________ рублей принадлежат Обществу.
Из актуальной выписки из ЕГРЮЛ также следует, что полномочия руководителя Общества были прекращены. В настоящее время в разделе реестра, устанавливающего сведения о руководителе Общества, содержится запись о _______.
Истцы не совершали действий, направленных на отчуждение их долей. Соответственно, указанные доли выбыли из их владения помимо воли и должны быть возвращены.
В целях установления обстоятельств выбытия долей из владения Истцы и Л обратились в ИФНС РФ №__________ по ____________ и в МИФНС России №_________ _________ с запросами о предоставлении информации и документов, обосновывающих изменение сведений ЕГРП, а также содержащими заявления о приостановлении совершения изменений (приложения _________).
До настоящего времени МИФНС России №_____________ запрошенные документы не предоставило. В то же время, ИФНС РФ №________________ представило заверенные копии следующих документов, являющихся основанием для совершения указанных регистрационных записей:
ГРН № __________________
Заявления о выходе из общества Н от __________ г., содержащее отметку о принятии Л (приложение №_________);
Решения №______ единственного участника Общества от __________ г. о предложении________ доли ______%, заключении договора, освобождении от должности генерального директора Л, назначении на должность генерального директора_________, утверждении новой редакции устава (приложение №________) за подписью __________;
Договора купли продажи-доли в уставном капитале Общества в размере ______ % от ________ г. номинальной стоимостью __________ руб. между Обществом (продавец) и ___________ (приложение №____________);
Приходного кассового ордера № _________ от ___________ г. о получении Обществом от ________денежных средств в сумме __________ руб. на основании договора купли-продажи доли за подписью ____________ (приложение №__________);
Чека-ордера от __________ г. об оплате гос. пошлины в сумме ________ руб. (приложение №_____);
Устава от __________ г. (приложение №_________).
ГРН № ____________
Заявления о выходе из общества А от __________ г., принятое _______ (приложение №_________).
Иные документы (в частности, заверенные копии заявлений форм Р13001, Р14001), несмотря на их неоднократное истребование Истцами, представлены не были.
Ни один из перечисленных документов, использованных для регистрации изменений, не подписывался Истцами, Третьим лицом 2, не отражает их волю и не представлялся ими для государственной регистрации изменений.
В результате предоставления перечисленных документов Ответчиком 2 в МИФНС России №_______________ в ЕГРЮЛ были внесены следующие записи:
№ __________ от _________ г. о возникновении у Ответчика 2 права на_____ % доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью ________руб. (п.п.31-38 выписки).
№ __________ от ______ г. о принятии Ответчика 2 на должность Генерального директора Общества (п.п.25-30 выписки). Указанная запись внесена в ЕГРЮЛ на основании заявления Р14001 и решения (п.п. 115, 116 выписки).
№ ________ от __________ г. о внесении изменений в учредительные документы Общества. Указанная запись внесена в ЕГРЮЛ на основании заявления Р13001, устава, договора, квитанции, решения о внесении изменений в учредительные документы (п.п.117-126 выписки).
№ __________ от _________ г. о выдаче свидетельства №___________ на основании заявления о повторной выдаче свидетельства и квитанции (п.п.128-135 выписки).
№ __________ от ______________ г. о возникновении у Общества права на долю в собственном уставном капитале в размере _______%, номинальной стоимостью __________ руб. (п.п.39-41 выписки). Указанная запись была внесена в ЕГРЮЛ на основании заявления Р14001 (п.139 выписки).
Вследствие внесения в ЕГРЮЛ перечисленных записей, владельцем доли в уставном капитале Общества, принадлежащей ранее Истцу 1__________, оказалось само Общество. В свою очередь, доля, принадлежащая Истцу2 ____________, оказалась зарегистрированной на имя _________. Соответственно, утрата Истцами прав на доли в уставном капитале Общества, произошедшая вследствие действий Ответчика 2, привела к нарушению права Истцов на корпоративный контроль в Обществе.
В целях затруднения защиты права Истцов Ответчиком 2_________________ были совершены недобросовестные действия, заключающиеся в увольнении генерального директора общества, повторной выдаче свидетельства и регистрации новой редакции устава Общества.
Ст. 12 ГК РФ предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства. На это не раз обращалось внимание судов в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по конкретным делам от 10.06.2008 N 5539/08, от 03.06.2008 N 1176/08.
Данный способ защиты корпоративных прав закреплен в пункте 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В частности, данная норма закона устанавливает, что если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.
В соответствии с п. 2 статьи 225.1 АПК РФ споры, связанные с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственных обществ, относятся к специальной подведомственности арбитражных судов. Поэтому иск граждан-участников предъявляется в арбитражный суд по месту регистрации юридического лица, из участия в котором возник настоящий спор (п. 4.1. статьи 38 АПК РФ).
На основании вышеизложенного и в соответствии с п. 17 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 125, 126 и п. 2 ст. 225.1 АПК РФ,
ПРОСИМ:
Признать за (Истцом 1)___________ право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «И» (ИНН ___________, ОГРН 10__________) в размере ______ (________) процентов номинальной стоимостью _________ (__________) рублей_____ коп. с одновременным лишением права на данную долю общества с ограниченной ответственностью _________ (Ответчика 1).
Признать за ______________ (Истцом 2) право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «И» (ИНН _________, ОГРН __________) в размере _______(_____) процентов номинальной стоимостью ________ (Пять тысяч) рублей________ коп. с одновременным лишением права на данную долю ________________ (Ответчика 2).
Приложение:
Истец 1(подпись) Ф.И.О.
Истец 2(подпись) Ф.И.О.
Скачать образец:
