Раздел имущества ООО при разводе участника: правовые аспекты 

В соответствии с п. 2 ст. 34 Семейного кодекса РФ (далее — СК РФ) доли в уставном капитале (далее — УК) общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО), вложенные одним из супругов, расцениваются в качестве совместного имущества безотносительно к тому, кто входит в состав участников ООО. При этом обладание долей обуславливает возможность участника извлечь часть прибыли, получить определенное имущество при закрытии общества, а также принимать участие в процессе руководства им. 

ВАЖНО! Внесенное в счет оплаты доли имущество находится в распоряжении ООО и не признается общим имуществом супругов (ст. 66 Гражданского кодекса РФ, далее — ГК РФ). 

В том случае, если в период брака участник получил долю безвозмездно (например, по договору дарения или как наследник), она считается только его собственностью и не является предметом раздела (п. 1 ст. 36 СК РФ).

Следует отметить, что раздел доли может произойти не только в период бракоразводного процесса, но и во время супружества по договоренности между супругами или при обращении взыскания на имущество по заявлению кредитора, а также на протяжении 3 лет после развода (пп. 1 и 7 ст. 38 СК РФ). При этом срок давности (3 года) рассчитывается в данном случае не с момента официального прекращения брачных отношений, а с даты, когда супругу стало или должно было стать известно о нарушении его права (п. 1 ст. 200 ГК РФ). 

Способы раздела имущества 

При наличии договоренностей супруги вправе поделить имущество путем подписания нотариально засвидетельствованного соглашения (п. 2 ст. 38 СК РФ). При несогласии супругов, а также при необходимости установить размер доли каждого из супругов в их общей собственности раздел может произойти по решению судебного органа (п. 3 ст. 38 СК РФ).

ВАЖНО! Доля в ООО, приобретенная во время официального брака, но при отдельном месте жительства супругов, не включается судом в их общее имущество (п. 4 ст. 38 СК РФ). 

Существуют 2 варианта разделения доли в ООО, которые могут быть применены как при подписании супругами соглашения, так и при разделе имущества в суде, а именно:

• разделение доли в натуре на 2 одинаковые части, когда второй супруг приобретает имущественные права на долю;
• выплата супругу компенсации, при этом другой супруг продолжает оставаться участником ООО. 

ВАЖНО! Реализация доли без одобрения другого супруга в процессе раздела имущества не исключает ее (или ее стоимость) из общей массы имущества (п. 16 постановления пленума Верховного суда РФ «О применении судами…» от 05.11.1998 № 15). При этом в целях предупреждения несогласованной продажи доли при разделении имущества в суде могут быть использованы такие меры, как воспрещение супругу отчуждать долю, а также запрет для налоговой включать в реестр сведения о смене владельца доли (см, например, апелляционное определение Московского областного суда от 29.01.2014 № 33-28718/2013). 

Компенсация части доли супругу 

Выплата супругу компенсации (как правило, денежной, но возможна и иная форма) представляет собой наиболее распространенный способ разделения доли в УК ООО.

При этом в расчет берется действительная (реальная) стоимость доли супруга-участника, определяемая соотношением между частью стоимости чистых активов ООО и величиной принадлежащей ему доли.

Документарным основанием определения ценности доли является бухгалтерская отчетность ООО за последний отчетный период до даты выплаты компенсации (ст. 23 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ).

Оценка доли может быть также произведена профессиональным оценщиком на основании рыночной стоимости (см, например, решение Центрального районного суда г. Красноярска от 28.01.2014 по делу № 2-544/2013, 2-6172/2012). Однако в судебной практике есть и иной подход, согласно которому использоваться должны не данные рынка, а отчетность ООО (см, например, решение Ломоносовского районного суда г. Архангельска от 14.06.2011 по делу № 2-8/2011). 

ВАЖНО! Требования о выплате половины реальной стоимости доли могут быть заявлены и в том случае, когда супруг покинул состав участников ООО, но на дату раздела имущества не получил от ООО денежную компенсацию (см., например, решение Дзержинского городского суда Нижегородской области от 06.08.2010 по делу № 2-873/10). 

Условия принятия супруга в состав участников ООО при разделе доли 

Супруги или суд в случае раздела имущества в судебном порядке могут решить поделить долю в ООО поровну между участником ООО и его супругом. Вместе с тем при выборе данного варианта необходимо учитывать следующее:

1. Супруг участника ООО, к которому перешла часть доли в процессе раздела имущества по нотариально удостоверенному соглашению или решению суда, сам автоматически не становится участником, а получает соразмерные имущественные права на долю. Участником он может стать только после регистрации изменений соответствующих сведений в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
2. В связи с тем, что супруг участника, по сути, считается третьим лицом, приобретение им статуса участника допускается в следующих случаях:
   • уставом ООО не запрещено передавать долю третьему лицу (п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ);
   • устав ООО допускает переход доли в пользу третьих лиц при условии согласия остальных участников, и такое согласие было получено (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ); 
     ВАЖНО! При отказе остальных участников предоставить согласие, супруг вправе заявить требование о получении реальной стоимости полагающейся ему части доли. В таком случае после выплаты часть доли перейдет к ООО, которое в дальнейшем обязано ее реализовать (пп. 2, 8 ст. 23 закона № 14-ФЗ). 
   • если участниками, в число которых входит супруг — владелец доли, подлежащей разделу, был заключен корпоративный договор, в условия которого не включен запрет на отчуждение доли / ее части (п. 3 ст. 8 закона № 14-ФЗ). 
     ВАЖНО! В связи с безвозмездностью перехода доли к супругу преимущественное право покупки части доли у других участников в данном случае не возникает (ст. 21 закона № 14-ФЗ, см., например, постановление ФАС Северо-Западного округа от 04.03.2008 по делу № А56-24742/2006). 

Обращение взыскания на долю по долгам супруга 

На практике могут возникнуть ситуации, когда супруг, обязанный по нотариально заверенному соглашению о разделе имущества выплатить другому супругу компенсацию за оставленную себе долю в ООО, не исполняет данную обязанность. В таком случае второй супруг может заявить требование об обращении взыскания на часть доли супруга-участника в судебном порядке при нехватке его иного имущества для выплаты компенсации (п. 1 ст. 25 закона № 14-ФЗ).

Требование супруга удовлетворяется в следующем порядке:

• ООО может выплатить супругу реальную ценность части доли (абз. 1 п. 2 ст. 25 закона № 14-ФЗ). Впоследствии перешедшая к ООО часть доли должна быть реализована в установленном законом порядке (п. 2 ст. 24 закона №14-ФЗ).
• Реальная стоимость части доли может быть компенсирована прочими участниками по единогласному решению общего собрания участников (далее — ОСУ) ООО соразмерно их долям в ООО, если иной порядок расчета не установлен уставом ООО или решением ОСУ (абз. 2 п. 2 ст. 25 закона № 14-ФЗ).
• При невыплате за 3-месячный период реальной стоимости части доли ООО или участниками она подлежит продаже с публичных торгов (п. 3 ст. 25 закона № 14-ФЗ). 

Таким образом, при разводе супругов разделу в ООО подлежит только доля одного из супругов — участника ООО. Доля может быть поделена поровну между супругами, и тогда при определенных условиях второй супруг станет участником ООО. Либо за долю может быть выплачена соответствующая компенсация при оставлении одного из супругов участником ООО с тем же размером доли. Вместе с тем невыплата присужденной супругу компенсации влечет обращение взыскания на долю в судебном порядке.