Чем мы можем Вам помочь?

Задать вопрос юристу


Компания А преобразована в компанию Б. Может ли подвергаться налоговым проверкам деятельность А (за прошлые периоды)? Если да, то в случае начисления штрафов и пени обязано ли Б их оплачивать?


При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (ст. 57 ГК РФ).

В соответствии с п. 11 ст. 89 НК РФ выездная налоговая проверка, осуществляемая в связи с реорганизацией или ликвидацией организации-налогоплательщика, может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки. При этом проверяется период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки.

Пунктом 1 ст. 16 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено, что реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность. Поэтому после проведения реорганизации в форме преобразования реорганизуемое юридическое лицо прекращает свою деятельность и исключается из ЕГРЮЛ.

ВАС РФ в Определении от 23.12.2013№ ВАС-18603/13 № А56-75256/2012, отказывая в удовлетворении заявленных требований указывает, что суды сослались на положения ст. ст. 31, 32, 50, 82, 89, 93 НК РФ и пришли к обоснованному выводу об отсутствии в законодательстве о налогах и сборах препятствий для проведения налоговых проверок реорганизованного юридического лица, в том числе и за периоды, предшествующие реорганизации.

В силу п. 9 ст. 50 НК РФ при преобразовании одного юридического лица в другое правопреемником реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанностей по уплате налогов признается вновь возникшее юридическое лицо.

Согласно п. 2 ст. 50 НК РФ исполнение обязанностей по уплате налогов реорганизованного юридического лица возлагается на его правопреемника (правопреемников) независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты или обстоятельства неисполнения, или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей. При этом правопреемник (правопреемники) должен уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям.

На правопреемника (правопреемников) реорганизованного юридического лица возлагается также обязанность по уплате причитающихся сумм штрафов, наложенных на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации.

В нашем случае реорганизация завершена, компания А преобразована в компанию Б, значит в случае начисления штрафов компания Б не обязана их оплачивать, что подтверждается судебной практикой: Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 26.04.2013 по делу №А53-22777/2011, Постановление ФАС Московского округа от 30.08.2010 № КА-А40/9676-10 по делу № А40-96192/09-112-702.

Таким образом, при проведении проверки в случае начисления штрафов и пеней, исполнять обязанность по уплате будет компания Б только в части пеней.



назад



Закажите услугу у юриста

Ваши обращения конфиденциальны!


Закажите услугу у юриста

Ваши обращения конфиденциальны!


+


Образцы заявлений

Законодательство